本文總結(jié)整理中國(guó)投資者在德國(guó)開(kāi)設(shè)法律實(shí)體時(shí)會(huì)經(jīng)常遇到的問(wèn)題，供大家參考。

• 以自然人作為股東出資在德成立公司；
• 以國(guó)內(nèi)母公司作為股東出資在德成立子公司；
• 以國(guó)內(nèi)公司的名義在德設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

分支機(jī)構(gòu)不具有企業(yè)法人資格，不具有獨(dú)立的法律地位，非真正意義上的公司。從法律和組織的角度來(lái)看，它是總部業(yè)務(wù)的一部分。

在德國(guó)，有兩種形式的分支機(jī)構(gòu)，自治分支結(jié)構(gòu)和非自治分支機(jī)構(gòu)。自治分支機(jī)構(gòu)具有一定程度的（符合總部業(yè)務(wù)目標(biāo)范圍的）業(yè)務(wù)決策權(quán)。自治分支機(jī)構(gòu)通常設(shè)有具有執(zhí)行權(quán)的管理層，有單獨(dú)的銀行帳戶和財(cái)務(wù)賬。非自治分支機(jī)構(gòu)通常無(wú)獨(dú)立的業(yè)務(wù)決策權(quán)，僅對(duì)總部在德國(guó)的業(yè)務(wù)進(jìn)行支持與實(shí)施。

1. 作為獨(dú)立的法律實(shí)體，受限制少，靈活度較高，可以獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

2. 股東對(duì)第三方無(wú)需承擔(dān)個(gè)人責(zé)任，公司責(zé)任也僅限于注冊(cè)資本；

3. 商業(yè)合作伙伴認(rèn)可度高；

4. 相對(duì)容易申請(qǐng)法人簽證。

公司章程至少須含有公司名稱、注冊(cè)地、公司經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本，股東所持有的股份分配等信息。公司章程可自行起草，也可通過(guò)律師起草。起草完成的公司章程最終須由德國(guó)公證人員進(jìn)行公證。公證過(guò)程中，股東（或股東的法人代表）以及德國(guó)公司的法人代表須親自到場(chǎng)，公證文件須現(xiàn)場(chǎng)簽字。如果股東（或股東的法人代表）以及德國(guó)公司的法人代表無(wú)法親自到場(chǎng)，也可授權(quán)第三方，授權(quán)書(shū)須在德國(guó)駐中國(guó)使領(lǐng)館見(jiàn)證簽字并進(jìn)行認(rèn)證。

2. 開(kāi)立企業(yè)銀行帳戶并轉(zhuǎn)入注冊(cè)資本

公證完成后，公司需持公證材料在德國(guó)本地銀行或外國(guó)銀行在德國(guó)的分行開(kāi)立企業(yè)賬戶。因?yàn)榈聡?guó)嚴(yán)格的銀行監(jiān)管措施，開(kāi)立企業(yè)銀行賬戶為整個(gè)成立公司的流程中較為費(fèi)時(shí)費(fèi)力的環(huán)節(jié)，所以建議中國(guó)投資者盡早與銀行取得聯(lián)系，及時(shí)了解開(kāi)戶成功率等情況。企業(yè)銀行賬戶開(kāi)設(shè)完成后，匯入注冊(cè)資本；注冊(cè)資本到位后銀行出具注資證明，用于商業(yè)登記和稅務(wù)注冊(cè)等。

3. 進(jìn)行商業(yè)登記注冊(cè)

在德國(guó)成立有限責(zé)任公司，須進(jìn)行商業(yè)登記注冊(cè)。公證師在收到注資證明后，會(huì)向法院提交相關(guān)的登記申請(qǐng)。商業(yè)登記注冊(cè)完成，企業(yè)正式成立。

2. 律師、稅務(wù)師以及公證師的費(fèi)用；

3. 法庭費(fèi)用以及工本費(fèi)等。

2. 稅務(wù)注冊(cè)，從主管稅務(wù)局獲得公司的稅號(hào)以及增值稅識(shí)別碼（歐盟稅號(hào)）

3. 如果需要進(jìn)行進(jìn)出口的公司還需要在進(jìn)出口業(yè)務(wù)開(kāi)展之前，向海關(guān)申請(qǐng)并獲得海關(guān)號(hào)。

1. 會(huì)計(jì)簿記義務(wù)

根據(jù)德國(guó)商法典以及德國(guó)有限責(zé)任公司法的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司自成立起就有按照德國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行簿記的義務(wù)。

2. 增值稅預(yù)申報(bào)義務(wù)

根據(jù)德國(guó)稅法，新成立的有限責(zé)任公司須按月進(jìn)行增值稅預(yù)申報(bào)。申報(bào)期限為次月10日，此期限可在滿足一定條件的情況下延長(zhǎng)一個(gè)月，且長(zhǎng)期有效。

3. 編制年報(bào)以及提交公示的義務(wù)

根據(jù)德國(guó)商法典，有限責(zé)任公司自成立起有每年根據(jù)德國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制德語(yǔ)年報(bào)的義務(wù)。

4. 年度稅務(wù)申報(bào)的義務(wù)

每年進(jìn)行年度稅務(wù)申報(bào)也是有限責(zé)任公司必須履行的義務(wù)之一。

5. 其他申報(bào)義務(wù)

比如歐盟間交易申報(bào)義務(wù)、德國(guó)央行申報(bào)義務(wù)、德國(guó)統(tǒng)計(jì)局申報(bào)義務(wù)等，具體情況請(qǐng)咨詢您的稅務(wù)師。

6. 審計(jì)義務(wù)

根據(jù)德國(guó)商法典，中型及大型公司需履行每年被德國(guó)當(dāng)?shù)貙徲?jì)師審計(jì)的義務(wù)。小型及微小型公司無(wú)需履行此義務(wù)。

2. 企業(yè)利得稅

德國(guó)企業(yè)利得稅性質(zhì)的稅率為以下三項(xiàng)的加總：

1.?聯(lián)邦政府征收的企業(yè)所得稅15%

2.?團(tuán)結(jié)互助稅0.825% (15%x5.5%)

3.?由市鎮(zhèn)一級(jí)地方政府征收的營(yíng)業(yè)稅（不同地區(qū)營(yíng)業(yè)稅不同，可理解為地稅）:

3,5% x Der Hebesatz （各地Hebersatz的系數(shù)各不相同，全德2019年平均約

為436%）

總體來(lái)說(shuō)，德國(guó)大多數(shù)城市的企業(yè)利得稅總和在29%-32%之間。

1.企業(yè)代扣代繳的員工工資稅；

2.企業(yè)代扣代繳的由員工個(gè)人承擔(dān)的社保費(fèi)用（包括養(yǎng)老險(xiǎn)，疾病險(xiǎn)，失業(yè)險(xiǎn)以及護(hù)理險(xiǎn)等）；

希望通過(guò)上述詳細(xì)的解答，能為赴德國(guó)投資的中國(guó)投資者有基礎(chǔ)的投資知識(shí)，如果您有更多的問(wèn)題或需要協(xié)助中國(guó)企業(yè)在德國(guó)落地，歡迎私信留言或致電與我們的專業(yè)投資顧問(wèn)咨詢交流。