在中泰兩國政治互信不斷加深、中國—東盟自貿(mào)區(qū)建成并不斷深化，以及“一帶一路”倡議全方位推進(jìn)的大背景下，兩國經(jīng)貿(mào)合作務(wù)實發(fā)展、成果豐碩。據(jù)中國海關(guān)統(tǒng)計，2019年中泰貿(mào)易總額917.5億美元，中國連續(xù)7年成為泰國第一大貿(mào)易伙伴；中國對泰投資總額9億美元，歷史上首次超過日本，成為泰國最大外資來源國。2020年，受新冠肺炎疫情影響，全球經(jīng)濟(jì)下行，中泰貿(mào)易總額仍逆勢上漲7.5%達(dá)到986.3億美元，中國連續(xù)第8年成為泰國第一大貿(mào)易伙伴；中國對泰投資8.2億美元，位列泰國第二大投資外資來源國。中國企業(yè)在泰國投資質(zhì)量穩(wěn)步提升，經(jīng)濟(jì)影響與日俱增，越來越多的中國大企業(yè)在泰投資建廠，一批批大型項目相繼投產(chǎn)，疫情下生產(chǎn)、經(jīng)營進(jìn)展平穩(wěn)。中泰之間的投資合作逐步形成多層次、多渠道、全方位合作格局。

至臻聯(lián)合會計事務(wù)所作為一家國際化，多元化的老牌會計事務(wù)所，我們將設(shè)立專輯文章，分期為大家詳盡的講解《泰國投資的注意事項》。

（1）涉及國家安全穩(wěn)定的投資業(yè)務(wù)，包括生產(chǎn)、銷售、修理槍械、子彈、火藥、爆炸物及其有關(guān)配件，武器、軍用船、飛機(jī)、車輛，一切戰(zhàn)用設(shè)備的機(jī)件設(shè)備或有關(guān)配件；國內(nèi)陸上、水上、空中等運輸業(yè)，包括國內(nèi)航空業(yè)。

（2）對藝術(shù)文化、風(fēng)俗習(xí)慣、民間手工業(yè)、自然資料、生態(tài)環(huán)境造成不良影響的投資業(yè)務(wù)，包括泰國傳統(tǒng)工藝品的古董、藝術(shù)品買賣，木雕制造，養(yǎng)蠶、泰絲生產(chǎn)、泰綢織造、泰綢花紋印制，泰國民族樂器制造，金器、銀器、烏銀鑲嵌器、鑲石金器、漆器制造，涉及泰國傳統(tǒng)工藝的盤器、碗器、陶器制造。

（3）對自然資源、生態(tài)環(huán)境造成不良影響的投資業(yè)務(wù)，包括蔗糖生產(chǎn)，海鹽、礦鹽生產(chǎn)，石鹽生產(chǎn)，采礦業(yè)、石頭爆破或碎石加工，家具、木材加工等。

（1）外國人投入的最低資本在 5 億銖以上的公共基本設(shè)施建設(shè)、運用新型機(jī)械設(shè)備、特種技術(shù)和專業(yè)管理的公共設(shè)施、交通設(shè)施建設(shè)。

（2）部級法規(guī)規(guī)定的其他工程建設(shè)；中介或代理業(yè)務(wù)，但不包含：

①證券交易中介或代理、農(nóng)產(chǎn)品期貨交易、有價證券買賣業(yè)務(wù)；

②為聯(lián)營企業(yè)的生產(chǎn)、服務(wù)需要提供買賣、采購、尋求服務(wù)的中介或代理業(yè)務(wù)；

③為外國人投入最低資本 1 億銖以上的、行銷國內(nèi)產(chǎn)品或進(jìn)口產(chǎn)品的國際貿(mào)易企業(yè)提供買賣、采購、推銷、尋求國內(nèi)外市場的中介或代理業(yè)務(wù)；拍賣業(yè)，但不包含：

a）國際性拍賣業(yè)，其拍賣標(biāo)的物不涉及具有泰國傳統(tǒng)工藝、考古或歷史價值的古董、古物、藝術(shù)品之拍賣；

b）部級法規(guī)規(guī)定的其他拍賣；法律未有明文禁止涉及地方特產(chǎn)或農(nóng)產(chǎn)品的國際貿(mào)易；最低資本總額低于 1 億銖的百貨零售業(yè)、最低資本少于 2500 萬銖的商店；最低資本少于100 萬銖的商品批發(fā)業(yè)；宣傳廣告業(yè)；旅店業(yè)，不含旅店管理；旅游業(yè)；餐飲業(yè)；植物新品 種開發(fā)和品種改良；除部級法規(guī)規(guī)定的服務(wù)業(yè)意外的其他服務(wù)業(yè)等。

外國人除需經(jīng)商業(yè)部長根據(jù)內(nèi)閣決議批準(zhǔn)外，還需滿足以下兩個條件方可從事上述第二類規(guī)定的行業(yè)：

一是泰籍人或按照本法規(guī)定的非外國法人所持的股份不少于外國法人公司資本的 40%（除非有適當(dāng)原因，商業(yè)部長根據(jù)內(nèi)閣的批準(zhǔn)可以放寬上述持股比例，但最低不得低于 25%）；

二是泰國人所占的董事職位不少于 2/5。對上述屬于外商經(jīng)營企業(yè)法所規(guī)定的須得到允許方可進(jìn)行投資的二、三類行業(yè)，外國人在泰國開始商業(yè)經(jīng)營的最低投資額不得少于 300 萬泰銖，其他行業(yè)最低不少于 200 萬泰銖。 最低投資額對在泰國注冊的法人來說是指注冊資本，對未在泰國注冊的外國投資者或法人來 說是指來泰經(jīng)商所匯入的外匯。如果外國人屬于《投資促進(jìn)法》、《工業(yè)園管理條例》或其 他有關(guān)法律規(guī)定可享受投資優(yōu)惠或得到經(jīng)營許可的投資者，則可以從事第二、三類中規(guī)定的 某些行業(yè)。

（1）投資額不超過 5 億銖（不包括土地費和流動資金）的項目，產(chǎn)品增加值必須不低于銷售收入的 20%，但電子產(chǎn)品及其配件、農(nóng)產(chǎn)品加工和投資促進(jìn)委員會特別批準(zhǔn)的項目除外；新投資項目的負(fù)債與注冊資本之比不得超過 3:1；投資項目必須使用先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)和新機(jī)械設(shè)備，若需使用舊機(jī)器，其效率必須經(jīng)過權(quán)威機(jī)構(gòu)的驗證，并獲得投資促進(jìn)委員會的準(zhǔn)許；必須有足夠的環(huán)境保護(hù)措施，對環(huán)境有不良影響的項目，投資促進(jìn)委員會將著重審核其工廠設(shè)立地點及其污染處理方法。

（2）投資額在 7.5 億銖以上（不包括土地費和流動資金）的項目，除按上述規(guī)定執(zhí)行外，尚需按投資促進(jìn)委員會的規(guī)定提交項目可行性報告。

外籍人對泰國開展投資經(jīng)營活動的方式可分為以下兩類：一是按照泰國法律在泰國注冊為某種法人實體，具體形式有獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、私人有限公司和公眾有限公司等；二是成立合資公司（Joint Venture），通常指一些自然人或法人根據(jù)協(xié)議為從事某項商業(yè)活動而組建的實體。根據(jù)泰國《民商法典》，合資公司不是法人實體，但是根據(jù)《稅法典》，合資公司在繳納企業(yè)所得稅時被視為單一實體。

?【上市】

泰國法律規(guī)定，只有公眾有限公司才有資格申請登記加入證券交易市場。根據(jù) 1992 年頒布的《公眾有限公司法》（Public Limited Company Act）的有關(guān)規(guī)定，有限公司可以轉(zhuǎn)為公眾有限公司。泰國沒有關(guān)于外資公司在泰國上市的特殊限制，在泰國注冊成立的公眾有限公司，符合泰國證券交易委員會（SEC）和股票交易所（SET）的有關(guān)規(guī)定，即可申請上市。

?【收購】

泰國沒有關(guān)于跨國并購的專門法律法規(guī)，規(guī)范收購行為的法律法規(guī)包括《民商法典》《公眾有限公司法》和 1992 年頒布的《證券交易法》（Securities and Exchange Act）。收購行為通常有全資并購、股票收購和資產(chǎn)收購等三種方式。收購私人有限公司，須符合《民商法典》有關(guān)規(guī)定。而收購上市公司，須符合《證券交易法》和泰國證券交易委員會的有關(guān)規(guī)定。

?【并購流程】

根據(jù)泰國法律，關(guān)于外資在泰國開展收購、并購的主要程序如下：

（1）掌握初步信息（前期了解企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)負(fù)債狀況，評估擬并購股票或資產(chǎn)的價格及企業(yè)用工情況、各類許可證所有情況等）；

（2）發(fā)出求購意向書（內(nèi)容要點包括說明擬并購股票或資產(chǎn)的價格，要求進(jìn)行法律、財務(wù)、稅務(wù)、生產(chǎn)等方面盡職調(diào)查等）；

（3）法律盡職調(diào)查（包括企業(yè)基本情況、雇員情況、資產(chǎn)負(fù)債狀況、各類許可取得情況、環(huán)保狀況、知識產(chǎn)權(quán)狀況、爭端訴訟情況等）；

（4）掌握股權(quán)或者資產(chǎn)并購的要點（如收購后股權(quán)及股東的安排、股票過戶細(xì)節(jié)等，資產(chǎn)并購中關(guān)于外籍人擁有土地的限制性規(guī)定等）；

（5）簽署股權(quán)或資產(chǎn)收購協(xié)議。在泰國開展外資并購的咨詢機(jī)構(gòu)包括泰國投資促進(jìn)委員會（BOI）、泰國證券交易委員會（SEC）及各專業(yè)律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所。

?【安全審查】

泰國沒有專門針對外資并購安全審查及國有企業(yè)投資并購方面的法律規(guī)定，外來投資者只要不違反泰國《外籍人經(jīng)商法》對于外籍人禁止或限制投資的有關(guān)規(guī)定，即可按《民商法典》《公眾有限公司法》和《證券交易法》有關(guān)規(guī)定在泰國開展投資并購。

?【反壟斷調(diào)查】

泰國關(guān)于反壟斷和經(jīng)營者集中方面的法律是《貿(mào)易競爭法》（Trade Competition Act，TCA）。該法于 1999 年正式頒布實施，取代了 1979 年制定的《價格制定和反壟斷法》（Price Fixing and Anti-Monopoly Act）。該法共 7 章 57 條，主要就限制市場壟斷、鼓勵自由競爭 等諸多方面作出了法律規(guī)定。根據(jù)該法，泰國設(shè)立貿(mào)易競爭委員會（TCC），負(fù)責(zé)制定構(gòu)成 市場壟斷的標(biāo)準(zhǔn)及反壟斷法實施細(xì)則、處理各項反壟斷投訴并進(jìn)行反壟斷調(diào)查等。該委員會 須經(jīng)內(nèi)閣批準(zhǔn)，由商業(yè)部長擔(dān)任主席，商業(yè)部常務(wù)次長擔(dān)任副主席，財政部常務(wù)次長擔(dān)任秘 書長，成員不少于 8 位但不多于 12 位。根據(jù)該法規(guī)定，受法律限制的壟斷行為主要包括以下幾類：

（1）濫用市場支配地位；

（2）經(jīng)營者集中；

（3）建立私下協(xié)議或集體統(tǒng)一行動以限制市場自由競爭；

（4）壟斷商品進(jìn)口渠道損害消費者直接進(jìn)口權(quán)；

（5）通過不公平競爭排除或限制競爭對手。

該法同時規(guī)定，TCC 有權(quán)要求市場份額超過 75%的企業(yè)停止增加或減少市場份額。根據(jù)實踐，如果一家企業(yè)被判定為具有市場支配權(quán)應(yīng)被進(jìn)行反壟斷調(diào)查。TCC 進(jìn)一步明確規(guī)定，構(gòu)成市場支配地位的企業(yè)判斷標(biāo)準(zhǔn)為：

（1）占有市場份額 33%以上；

（2）年銷售額超過 10 億泰銖。當(dāng)然，這一標(biāo)準(zhǔn)可根據(jù)不同行業(yè)做出相應(yīng)調(diào)整。2003年，TCC 向內(nèi)閣提交了新的建議方案，其中之一是建議將“市場支配地位企業(yè)”由單一企業(yè)擴(kuò)展至有內(nèi)部關(guān)聯(lián)的多家企業(yè)構(gòu)成的共同體，二是針對不同行業(yè)制定出的判斷市場支配地位的具體標(biāo)準(zhǔn)。

該法對于個別組織的壟斷行為免于調(diào)查：

（1）公共管理部門；

（2）納入財政預(yù)算的國有企業(yè)；

（3）農(nóng)民團(tuán)體或者依法成立的合作社；

（4）根據(jù)有關(guān)部門規(guī)章規(guī)定免于調(diào)查的其他企業(yè)。

該法規(guī)定對于壟斷行為的懲治措施包括：刑事訴訟；行政處罰；損失補(bǔ)償。

目前，中資企業(yè)在泰國開展并購?fù)顿Y的案例并不多，尚未發(fā)生遭遇阻礙的案例。2007 年海爾并購日本三洋（SANYO）泰國有限公司、2010 年中國工商銀行并購泰國亞洲商業(yè)銀行 （ACL）均在當(dāng)?shù)匾疠^大轟動，并取得較大成功。